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Quando Antioco III, re seleucide, decise di intervenire nelle controversie tra le città greche e la lega etolica, nel 192 a.C., i romani decisero di bloccare i suoi piani di espansione, sconfiggendolo alle Termopili nel 191 a.C., grazie anche ad un attacco alle spalle guidato da Catone il Censore. La vittoria completa l’avrà però solo Scipione Asiatico, fratello dell’Africano, a Magnesia in Asia Minore, nel 189 a.C. Antioco, probabilmente convinto dalla superiorità numerica, accettò battaglia: i romani schierarono le legioni al centro, al lato sinistro, protetta dal fiume Ermo, la cavalleria, mentre sul fianco destro stavano le truppe leggere comandate dal re Eumene II di Pergamo e tutta la cavalleria rimasta. Nelle retrovie c’erano sedici elefanti e dietro di loro i triari. I seleucidi oltre alle falangi e agli alleati greci potevano vantare circa 10.000 cavalieri (e anche catafratti) e 20.000 truppe da tiro e leggere. I seleucidi posero davanti le truppe leggere, dietro la falange e ai lati la cavalleria, mentre gli elefanti erano posti tra i reparti della falange. Antioco prese il comando dell’ala destra con i galati e i cavalieri catafratti, mentre a sinistra stava suo figlio Seleuco con cavalieri (anche catafratti), carri falcati, arcieri arabi su dromedari e altri ausiliari. Mentre Antioco sfondò sul lato che comandava, sul lato opposto, nonostante la netta superiorità, gli arcieri e frombolieri romani causarono il caos, mandando in rotta i carri falcati che scompaginarono il lato sinistro seleucida. Attaccati anche dalla cavalleria romana il fianco di Seleuco si diede alla fuga, lasciando completamente scoperta la falange, che stretta tra le legioni e i lanci di pila, frecce, pietre e l’attacco della cavalleria venne distrutta quando anche gli elefanti si imbizzarrirono e cominciarono a seminare il caos. La battaglia fu un massacro: i romani riportavano di oltre 50.000 morti nemici e soltanto 350 romani. L’anno seguente venne firmata la pace di Apamea, che sanciva il controllo romano sui territori annessi.
